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Trattamento fiscale dell’integrazione del prezzo di cessione di quote societarie
In caso di maggiorazione o integrazione del prezzo di una cessione di quote societarie a fronte di una plusvalenza originata da contratto successivo, come va gestita la tassazione?
Integrazione del prezzo di cessione di quote societarie:
un caso all’esame del Fisco
un caso all’esame del Fisco
Nel caso di specie, con atto notarile del 2015, l’Istante, ha ceduto al figlio la sua quota di partecipazione posseduta nella Società, pari all’86,5% del capitale sociale, al prezzo di euro 86.154.
In pari data, il Figlio ha assunto l’obbligazione scritta, non registrata, di riconoscere all’istante, in caso di futura cessione a terzi delle quote ad un prezzo superiore al valore di acquisto, “la differenza fra il valore di provenienza e l’eventuale maggior prezzo realizzato al netto del valore di acquisto”.
A seguito di tale cessione, il Figlio è diventato socio unico della Società, in quanto già proprietario della restante quota del 13,5%.
Con atto notarile del 2019, il Figlio ha ceduto il 95% delle quote della Società ad una Società acquirente ad un prezzo “soggetto ad aggiustamenti sulla base di separati accordi intervenuti tra le stesse Parti Contraenti”.
Il Figlio, poi, ha indicato nel quadro RT del Modello Redditi PF 2020 la plusvalenza realizzata versando la relativa imposta sostitutiva.
Nel 2020, la Società acquirente ha comunicato al Figlio che, in base alle risultanze del bilancio 2019, aveva diritto ad una integrazione del prezzo in suo favore.
Al fine di dar seguito all’obbligazione assunta nel 2015 verso l’Istante, il Figlio ha stipulato con lo stesso un “contratto di cessione di credito” e tale contratto è stato notificato alla Società acquirente che, sempre nel 2020, ha liquidato l’importo direttamente a favore dell’Istante che, pertanto, chiede quale sia il soggetto tenuto a dichiarare la plusvalenza.
L’Istante ritiene di essere tenuto ad indicare la plusvalenza nel quadro RT del modello di dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta 2020 e a corrispondere la relativa imposta, in quanto titolare del credito e del relativo incasso.
Trattamento fiscale del reddito da cessione: la risposta del Fisco
L’Agenzia delle Entrate Riscossione risponde all’interpello sottolineando che, ai sensi dell’articolo articolo 67, comma 1, lettere c) e c-bis) del TUIR, costituiscono redditi diversi di natura finanziaria le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni e titoli assimilati da parte di persone fisiche al di fuori dell’esercizio di attività d’impresa, arti o professioni o in qualità di lavoratore dipendente.
Il successivo articolo 68 del Tuir stabilisce le modalità di quantificazione delle Pagina 2 di 5 plusvalenza che è costituita, in linea generale, dalla differenza tra il corrispettivo percepito e il costo di acquisto della partecipazione, aumentato di ogni onere inerente la produzione.
Le plusvalenze si intendono realizzate nel momento in cui si perfeziona la cessione a titolo oneroso delle partecipazioni, titoli e diritti piuttosto che nell’eventuale diverso momento in cui si liquida il corrispettivo della cessione.
In sostanza, il presupposto impositivo della plusvalenza si origina con il momento di “perfezionamento del trasferimento” della proprietà della partecipazione o del titolo che si distingue da quello relativo “all’incasso del corrispettivo” e che, quindi, il momento di realizzo della plusvalenza consente di determinare il regime di tassazione applicabile, mentre quello in cui il corrispettivo viene percepito determina, sulla base del principio di cassa, il periodo d’imposta in cui il reddito deve essere assoggettato a tassazione.
Nel caso di specie, nel 2015 risulta effettuata la cessione della totalità delle Pagina 3 di 5 partecipazioni detenute dall’Istante nella Società, a favore del Figlio.
Nel 2019, il Figlio ha ceduto il 95% delle predette quote alla Società acquirente e nel 2020, la medesima Società ha comunicato al Figlio che, in base alle risultanze del bilancio 2019, aveva diritto ad una integrazione del prezzo in suo favore.
Sempre nel 2020, tale somma risulta oggetto di un “contratto di cessione di credito” tra l’Istante e il Figlio finalizzato ad estinguere l’obbligazione da quest’ultimo assunta all’atto di acquisto delle medesime partecipazioni nel 2015, di riconoscere al primo “la differenza fra il valore di provenienza e l’eventuale maggior prezzo realizzato al netto del valore”.
Le conclusioni in capo alla società acquirente e all’istante
Si ritiene, dunque, che la somma liquidata dalla Società acquirente all’Istante, in esecuzione del contratto di cessione del credito, rappresentando il pagamento per l’integrazione del prezzo della cessione effettuata nel 2015, costituisca per il percettore una plusvalenza, ai sensi dell’articolo 67, comma 1, lettera c), del Tuir da far concorrere alla formazione del reddito complessivo del periodo di imposta 2020 nella misura del 49,72% del relativo ammontare, da indicare in dichiarazione dei redditi.
In capo al Figlio, invece, il riconoscimento dell’integrazione del prezzo per la cessione effettuata nel 2019, non comporta realizzazione di alcun reddito imponibile in quanto la retrocessione, dallo stesso disposta a favore del Padre, della somma comporta un incremento del costo fiscale della partecipazione di pari importo e, dunque, in sostanza di un reddito diverso pari a zero non soggetto a indicazione nella dichiarazione dei redditi.
A cura di Andrea Ziletti – 9 novembre 2021